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公司治理

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公司治理運作

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ V 本公司業經董事會決議訂定「公司治理守則」，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 無差異。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？		 V 由本公司財務部人員依內部程序專責處理股東建議、疑義及糾紛等事宜。 無差異。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ V 由相關部門負責。 無差異。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ V 已於內部控制作業程序中訂定風險控管措施。 無差異。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ V
  • 本公司業經董事會決議訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並於內部控制作業程序中訂有「防範內線交易之管理」，藉以規範內部人之有價證券買賣行為。
  • 本公司除提供「禁止內線交易疑義問答」予董事、經理人外，亦不定期轉發主管機關之「防範內線交易」宣導函令，俾利本公司董事、經理人即時了解內線交易之相關規範及罰則，另本公司亦於108年12月6日為公司內部人舉辦「公司治理及證券法規」進修課程，內容涵蓋內部人之誠信經營義務及內線交易之案例解析等，加強宣導禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
 無差異。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？		 V
  • 本公司「公司治理守則」第20條第3項規定董事會成員之組成應考量多元化；同條第4項規定董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。落實董事會成員多元化政策之情形如下：img_corporate2.png
  • 另本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為20%以上，目前7位董事，包括3名女性董事，女性董事比率為42.86%。
 無差異。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ V 本公司目前未自願設置其他各類功能性委員會。 本公司目前雖僅設置薪資報酬委員會及審計委員會，但董事會行使職權均依照法令、公司章程規定、股東會決議及公司治理精神辦理。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ V
  • 本公司業經109年3月16日之董事會決議訂定「董事會績效評估辦法」，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
  • 依本公司董事會績效評估辦法規定，董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估；另每三年得執行一次外部績效評估。
  • 每年度之董事績效評估結果亦為個別董事薪酬及提名董事之衡酌依據。
 無差異。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ V
  • 本公司每年皆定期評估(一年一次)簽證會計師之專業性及獨立性，且簽證會計師亦已就受託查核作業出具獨立性聲明書；109年度財務及稅務簽證會計師之委任及報酬業經109年3月16日董事會決議通過。
  • 本公司所委任之簽證會計師非為本公司或關係企業之董事、監察人、經理人、受僱人、股東，確認其非利害關係人，符合主管機關獨立性判斷之規定。
 無差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ V
  • 本公司經109年3月16日董事會決議通過，指定財務部最高主管葉佳全副總經理擔任公司治理主管，並於其下配置充足之專業公司治理人員，以保障股東權益並強化董事會職能。本公司之公司治理主管擔任公開發行公司財務主管已達3年以上，資格條件符合法令規定。
  • 公司治理主管主要職責如下：
    • 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
    • 製作董事會及股東會議事錄。
    • 協助董事就任及持續進修。
    • 提供董事執行業務所需之資料。
    • 協助董事遵循法令。
  • 年度業務執行情形如下：
    • 協助董事執行職務所需資料及法令並安排董事進修：
      • 不定期提供公司治理相關之最新法令規章予各董事。
      • 提供董事執行職務所需之公司資訊，維持董事和各部門主管溝通順暢。
      • 安排閉門會議，使獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師當面溝通，深入瞭解公司稽核及財務狀況。
      • 舉辦董事進修課程。
    • 依法辦理各功能性委員會、董事會及股東會議之召開：
      • 擬訂各項會議議程於7日前通知董事並提供會議資料，董事須利益迴避之議案，予以事前提醒，並於會後20天內寄發董事會議事錄。
      • 會後協助董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
      • 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊及議事錄。
 無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ V 本公司網站設有「利害關係人專區」，提供專責處理信箱，專責企業社會責任、檢舉、投資人服務、客戶服務、供應商服務及員工服務等項目，並提供相關業務及聯絡人資訊，由相關部門於第一時間回覆各利害關係人所關切之議題。 無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ V 本公司委任專業股務代理機構「凱基證券(股)公司股務代理部」辦理股東會事務。 無差異。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？		 V 本公司已在公司網站上揭露財務、業務相關資訊，並由專人負責維護，以提供投資人詳實正確之公司資訊。另於網站上揭露公司重要規章及董事會決議事項，提供投資人了解公司治理資訊。 無差異。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ V
  • 本公司已指定財務部為本公司處理內部重大資訊之專責單位。此外，亦規定針對內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，落實發言人制度。
  • 本公司已於109年1月7日受邀參加由凱基證券舉辦之法人說明會，相關資料已揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
 無差異。
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ V 本公司目前未提前於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但仍於規定期限前公告並申報財務報告及各月份營運情形。 本公司為興櫃公司，依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三十條規定，本國發行人應分別於每會計年度終了後四個月內以書面向本中心申報經會計師查核簽證之年度個體、合併財務報告及關係企業合併財務報表各一份。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊？
(一) 員工權益及僱員關懷		 V 請參閱公開說明書勞資關係說明。 無差異。
(二) 投資者關係 V 本公司於公司網站上設有「投資人專區」，提供投資人關於營運及財務面之參考資訊。 無差異。
(三)供應商關係及利害關係人之權利 V 請參閱公開說明書「履行社會責任情形」說明。 無差異。
(四)董事進修情形 V 本公司董事相關進修內容已揭露於公開資訊觀測站。 無差異。
(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 V 請參閱公開說明書風險事項。 無差異。
(六)公司為董事購買責任保險之情形 V 本公司自109年起為董事投保責任保險。 無差異。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
(未列入受評者無須填列)不適用。